近日，一则问询回复引起了银柿财经记者的注意。

正在科创板IPO队列中的有研半导体硅材料股份公司（以下简称“有研硅”）披露了首轮问询回复意见，其中上海证券交易所（以下简称“上交所”）问及了关于公司控股股东的相关问题。

2018年，在有研硅业绩较好的情况下，央企有研科技集团有限公司（前身为北京有色金属研究总院，以下简称“有研总院”或“有研集团”）放弃了有研硅实际控制人，转而以合资出资的方式将有研硅的控股股东变更为日本上市公司株式会社RSTechnologies（以下简称“RSTechnologies”），有研硅的实控人变更为RSTechnologies实控人方永义。


招股书显示，有研硅改制前公司名称为有研半导体材料有限公司（以下简称“有研半导体”）。报告期（2018~2021年6月）期初，有研半导体为有研集团全资子公司。


2017年11月30日，有研总院与RSTechnologies、仓元投资签署《北京有研艾斯半导体科技有限公司合资合同》，约定三方共同出资设立北京有研艾斯半导体科技有限公司（以下简称“有研艾斯”）。

其中，有研总院以其持有的有研半导体100%股权认缴有研艾斯注册资本6791.54万美元，占有研艾斯注册资本的49%；RSTechnologies以货币出资认缴有研艾斯注册资本6237.13万美元，占有研艾斯注册资本的45%；仓元投资以货币出资认缴有研艾斯注册资本831.62万美元，占有研艾斯注册资本的6%。

2018年1月8日，有研集团董事会同意有研半导体改制方案，批准有研半导体由国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司。同年2月1日，有研半导体股东有研集团作出股东决定，同意将持有的有研半导体100%股权出资至有研艾斯。

自此，有研半导体成为有研艾斯全资子公司。


此外，有研半导体经历了2019年2月的一次原股东增资后，2021年2月18日，有研艾斯作出决定，为调整公司股权结构和实施员工持股计划，同意将其持有的有研半导体的股份分别进行转让。转让后的股权结构如下：


2021年6月，有研半导体整体变更为股份有限公司，即现在的有研硅。同时，有研硅又进行了一轮增资，新增注册资本部分由诺河投资、中证投资和研投基金3名新增股东和原股东RSTechnologies认缴。自此形成了现在的股权结构。


目前，有研硅的控股股东为日本上市公司RSTechnologies。RSTechnologies直接持有有研硅30.84%股权，其一致行动人仓元投资直接持有有研硅2.66%股权。同时，RSTechnologies直接持有有研艾斯45%股权，其一致行动人仓元投资直接持有有研艾斯6%股权，RSTechnologies合计控制有研艾斯51%股权。因此，RSTechnologies直接持有有研硅30.84%股权，通过仓元投资控制有研硅2.66%股权，通过有研艾斯间接控制有研硅36.28%股权，合计控制有研硅69.78%股权，为有研硅的控股股东。而有研硅的实际控制人也为RSTechnologies的实际控制人方永义。

公开资料显示，方永义出生于1970年，日本国籍，1998年4月参加工作后历任多家日本和中国台湾企业的法定代表人。2021年5月26日至今，方永义任有研硅董事长。

此次上交所问询的，就是2018年2月，有研集团放弃了有研半导体实控人的股权变更一事。此后，有研半导体，也就是后来的有研硅成为了一家日本人实控的公司。

对于有研总院放弃有研硅实际控制人的原因，有研硅回复上交所称，系公司一方面进行国有企业混改，一方面引入市场投资资金所致。


而对于选择和RSTechnologies合作的主要考虑，有研硅表示，RSTechnologies作为全球再生晶圆加工领先的企业，不仅能够为有研硅带来实施产业搬迁和技术升级所需的资金，同时其在半导体行业耕耘多年，拥有广泛的行业客户，能够深入理解半导体硅片行业发展的规律，积极支持有研硅未来的产业发展，也能对有研硅发展大尺寸硅片产业提供一定的管理和技术上的支持，为有研硅持续健康发展奠定基础。

RSTechnologies在与有研集团确定合作方案的过程中表示，“坚持以实际控制发行人并将其纳入其合并财务报表作为合作前提。为降低国有资本独资经营的风险，实现国有资产增值，有研总院最终决策同意放弃有研半导体的控制权。”在此回复中，有研集团也出具了确认函，表示“有研总院本次股权出资设立有研艾斯符合国有资产监督管理的规定，股权出资行为合法有效，不会造成国有资产流失或损害国有股东利益。”

此外，上交所的问询中还涉及到有研硅控股股东、日本上市公司RSTechnologies因虚构交易被日本金融厅被处罚的情况。


有研硅主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、集成电路刻蚀设备用硅材料、半导体区熔硅单晶等。产品主要用于集成电路、分立器件、功率器件、传感器、光学器件、集成电路刻蚀设备部件等半导体产品的制造。公司起源于有研总院半导体硅材料研究室，自上世纪50年代开始半导体硅材料研究，是国内最早从事半导体硅材料研究的骨干单位。

2018年至2021年6月，公司资产总额分别为7.72亿元、15.18亿元、22.89亿元和28.58亿元，同期分别录得营业收入6.96亿元、6.25亿元、5.30亿元和3.54亿元，净利润分别为1.48亿元、1.25亿元、1.14亿元和410.99万元。

公开资料显示，有研集团系国务院国资委全资设立，注册资本30亿元。同时也是沪市主板上市公司有研新材（600206.SH）和科创板上市公司有研粉材（688456.SH）的控股股东。